5月19日晚，A股中小板公司新界泵業(yè)發(fā)布公告稱，公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)。

 

新界泵業(yè)的本次重組始于2019年3月13日，重組方案幾經(jīng)調(diào)整完善。最新的方案顯示，公司原有產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)將全部置出，標(biāo)的資產(chǎn)天山鋁業(yè)作價(jià)170億元置入，重組完成后，公司順利實(shí)現(xiàn)易主。

 

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，這是新界泵業(yè)上市以來(lái)第二次籌劃賣殼，也是天山鋁業(yè)第三次籌劃借殼，這次重組交易，雙方意愿強(qiáng)烈，不出意外，將很快完成重組。

 

作為國(guó)內(nèi)原鋁單廠產(chǎn)能排名第二的公司，天山鋁業(yè)有著不錯(cuò)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，2017年、2018年，其實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為14.08億元、10.68億元，去年前10個(gè)月為11.84億元。此次交易承諾，未來(lái)三年，其實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn)）合計(jì)為58.70億元。

 

截至2019年10月31日，天山鋁業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率70.08%。一旦順利上市，天山鋁業(yè)將會(huì)借助上市平臺(tái)融資，有效解決其負(fù)債率偏高問(wèn)題。

 

“兩情相悅”的重組即將完成

 

一個(gè)要賣殼、一個(gè)要借殼，“兩情相悅”的重組交易即將“修成正果”。

 

新界泵業(yè)發(fā)布的公告顯示，5月19日，公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核有條件通過(guò)，公司股票5月20日起復(fù)牌。

 

重組方案獲得證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)，不出意外，重組方案將很快進(jìn)入實(shí)施階段。

 

新界泵業(yè)的本次重組交易始于去年3月，今年5月10日晚，也就是上會(huì)審核之前，交易雙方完善了重組方案。

 

根據(jù)最新方案，新界泵業(yè)原有全部資產(chǎn)作價(jià)14.89億元置出，天山鋁業(yè)100%股權(quán)作價(jià)170.28億元置入，差額通過(guò)發(fā)行股份支付。交易完成后，錦隆能源將成為公司控股股東。

 

長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，天山鋁業(yè)早就有上市想法。2018年3月，紫光學(xué)大宣布，擬通過(guò)發(fā)行股份方式購(gòu)買天山鋁業(yè)100%股權(quán)。半年后，重組預(yù)案披露，天山鋁業(yè)100%股權(quán)初步作價(jià)236億元，交易完成后，控股股東變更為錦隆能源，實(shí)控人變?yōu)樵?、曾超林。彼時(shí)，市場(chǎng)解讀為天山鋁業(yè)借殼紫光學(xué)大。不過(guò)，2019年2月17日，紫光學(xué)大公告稱，重組期間，經(jīng)濟(jì)環(huán)境及國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)發(fā)生較大變化，繼續(xù)推進(jìn)此次重組無(wú)法達(dá)到雙方預(yù)期，遂決定終止重組。

 

或?yàn)榍蠓€(wěn)，天山鋁業(yè)做了“兩手”準(zhǔn)備。在推進(jìn)借殼紫光學(xué)大之時(shí)，2018年5月29日，A股另一家公司廈門(mén)象嶼公告稱，擬收購(gòu)天山鋁業(yè)第二大股東錦匯能源100%股權(quán)，從而間接持有天山鋁業(yè)10.22%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，市場(chǎng)解讀為天山鋁業(yè)籌劃“借殼”雙保險(xiǎn)，嘗試借殼廈門(mén)象嶼同步推進(jìn)。

 

新界泵業(yè)成立于1984年，36年來(lái)一直專注于各類水泵及控制設(shè)備以及空氣壓縮機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。近年來(lái)，公司發(fā)展遇到了瓶頸。2018年3月1日，公司宣布，通過(guò)資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)傳音控股控制權(quán)。不過(guò)，隨著新界泵業(yè)放棄賣殼而終止，如今，傳音控股已在科創(chuàng)板上市。

 

2019年3月，相繼經(jīng)歷過(guò)重組未果的新界泵業(yè)與天山鋁業(yè)迅速坐在一起，且相談甚歡。對(duì)比發(fā)現(xiàn)，這一次，天山鋁業(yè)100%股權(quán)作價(jià)170.28億元，較上次的236億元減少了約66億元。

 

標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率逐年下降

 

一心一意借殼上市的天山鋁業(yè)，自身有著不錯(cuò)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，同時(shí)也有拓寬融資渠道需求。

 

公開(kāi)資料顯示，天山鋁業(yè)主營(yíng)原鋁、鋁深加工產(chǎn)品及材料、預(yù)焙陽(yáng)極、高純鋁、氧化鋁的生產(chǎn)和銷售，是鋁行業(yè)龍頭公司，是國(guó)內(nèi)少數(shù)幾家具有完整一體化鋁產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)的綜合性鋁生產(chǎn)、制造和銷售的大型企業(yè)之一，其總產(chǎn)能排名全國(guó)第二。去年，天山鋁業(yè)被評(píng)為中國(guó)民營(yíng)500強(qiáng)企業(yè)。

 

公開(kāi)披露的數(shù)據(jù)顯示，天山鋁業(yè)盈利能力不俗。2015年至2017年，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為216.69億元、214.50億元、208.59億元，雖然營(yíng)業(yè)收入在下降，但同期凈利潤(rùn)卻在上升，分別為7.77億元、13.41億元、14.08億元。與紫光學(xué)大重組之時(shí)，其股東曾承諾，2018年至2020年，天山鋁業(yè)扣非凈利潤(rùn)分別不低于13.36億元、18.54億元、22.97億元。

 

2018年，受行業(yè)調(diào)整等因素影響，其凈利潤(rùn)也有所調(diào)整。2018年，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入241.15億元、凈利潤(rùn)10.68億元。2019年前10個(gè)月，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為263.11億元、11.84億元。如果對(duì)2019年凈利潤(rùn)年化，其全年凈利潤(rùn)可能會(huì)達(dá)14.21億元。

 

本次交易設(shè)立有業(yè)績(jī)約束協(xié)議，即2020年至2022年，天山鋁業(yè)實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于14.60億元、20億元、24.10億元，三年合計(jì)為58.70億元，2021年、2022年的同比增幅約為36.99%、20.50%。

 

作為一家重資產(chǎn)企業(yè)，對(duì)資金要求較高，負(fù)債率往往也較高。2016年以來(lái)，天山鋁業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率呈下降趨勢(shì)。2016年至2019年10月31日，其資產(chǎn)負(fù)債率為75.46%、70.42%、69.48%、70.08%。

 

毫無(wú)疑問(wèn)，通過(guò)本次借殼上市，天山鋁業(yè)的融資渠道將大步拓寬，將有效解決資金、負(fù)債率較高等問(wèn)題。

 

值得一提的是，天山鋁業(yè)的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流狀況較好。2016年至2019年前10月，其經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額分別為12.29億元、-22.35億元、50.36億元、35.77億元。