證券代碼：000807          證券簡稱：云鋁股份         公告編號：2023-048

　　一、重要提示

　　本半年度報告摘要來自半年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當?shù)阶C監(jiān)會指定媒體仔細閱讀半年度報告全文。

　　所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。

　　非標準審計意見提示

　　□適用 R不適用

　　董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉(zhuǎn)增股本預案

　　□適用 R不適用

　　公司計劃不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　董事會決議通過的本報告期優(yōu)先股利潤分配預案

　　□適用 R不適用

　　二、公司基本情況

　　1、公司簡介

　　2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標

　　公司是否需追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)

　　R是 □否

　　追溯調(diào)整或重述原因

　　會計政策變更

　　會計政策變更的原因：

　　2022年11月30日，財政部頒布了《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)會計準則解釋第16號〉的通知》（財會[2022]31 號），該通知規(guī)定，企業(yè)對于不是企業(yè)合并、交易發(fā)生時既不影響會計利潤也不影響應(yīng)納稅所得額（或可抵扣虧損）、且初始確認的資產(chǎn)和負債導致產(chǎn)生等額應(yīng)納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異的單項交易（包括承租人在租賃期開始日初始確認租賃負債并計入使用權(quán)資產(chǎn)的租賃交易，以及因固定資產(chǎn)等存在棄置義務(wù)而確認預計負債并計入相關(guān)資產(chǎn)成本的交易等），不適用《企業(yè)會計準則第 18 號——所得稅》第十一條（二）、第十三條關(guān)于豁免初始確認遞延所得稅負債和遞延所得稅資產(chǎn)的規(guī)定。企業(yè)對該交易因資產(chǎn)和負債的初始確認所產(chǎn)生的應(yīng)納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異，應(yīng)當根據(jù)《企業(yè)會計準則第 18 號——所得稅》等有關(guān)規(guī)定，在交易發(fā)生時分別確認相應(yīng)的遞延所得稅負債和遞延所得稅資產(chǎn)，于2023年1月1日起執(zhí)行。為此，公司自2023年1月1日起對有關(guān)會計政策進行相應(yīng)變更。

　　3、公司股東數(shù)量及持股情況

　　單位：股

　　4、控股股東或?qū)嶋H控制人變更情況

　　控股股東報告期內(nèi)變更

　　□適用 R不適用

　　公司報告期控股股東未發(fā)生變更。

　　實際控制人報告期內(nèi)變更

　　□適用 R不適用

　　公司報告期實際控制人未發(fā)生變更。

　　5、公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東持股情況表

　　□適用 R不適用

　　公司報告期無優(yōu)先股股東持股情況。

　　6、在半年度報告批準報出日存續(xù)的債券情況

　　□適用 R不適用

　　三、重要事項

　　報告期內(nèi)，除已披露事項外，公司無其他重大事項。

　　云南鋁業(yè)股份有限公司董事會

　　2023年8月22日

　　證券代碼：000807           證券簡稱：云鋁股份            公告編號：2023-046

　　云南鋁業(yè)股份有限公司

　　第八屆董事會第二十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　（一）云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”或“公司”）第八屆董事會第二十五次會議通知于2023年8月11日（星期五）以書面、傳真或電子郵件的方式發(fā)出。

　　（二）會議于2023年8月22日（星期二）以通訊表決方式召開。

　　（三）會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人。

　　（四）公司第八屆董事會第二十五次會議的召開符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和云鋁股份《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　會議以通訊表決方式審議通過了以下議案：

　　（一）《關(guān)于2023年半年度報告及摘要的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理》的相關(guān)要求，結(jié)合公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，公司編制了《云南鋁業(yè)股份有限公司2023年半年度報告》、《云南鋁業(yè)股份有限公司2023年半年度報告摘要》，具體內(nèi)容詳見公司在指定信息披露媒體上披露的《云南鋁業(yè)股份有限公司2023年半年度報告》及《云南鋁業(yè)股份有限公司2023年半年度報告摘要》（公告編號：2023-048）。

　　表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（二）《關(guān)于公司會計政策變更的議案》

　　根據(jù)財政部2022年11月30日發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)會計準則解釋第16號>的通知》（財會[2022]31號）規(guī)定，公司自2023年1月1日起對該通知涉及的會計政策相關(guān)內(nèi)容進行相應(yīng)變更，公司獨立董事已發(fā)表明確同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司在指定信息披露媒體上披露的《云南鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于會計政策變更的公告》(公告編號：2023-049)。

　　表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（三）《關(guān)于2023年半年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》

　　根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》的要求，公司編制了《云南鋁業(yè)股份有限公司董事會關(guān)于2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》，公司獨立董事已發(fā)表明確同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司在指定信息披露媒體上披露的《云南鋁業(yè)股份有限公司董事會關(guān)于2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2023-050）。

　　表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（四）《關(guān)于中鋁財務(wù)有限責任公司風險評估報告的議案》

　　為確保公司存放在中鋁財務(wù)有限責任公司（以下簡稱“中鋁財務(wù)”）的資金安全，公司委托天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對中鋁財務(wù)的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風險狀況等進行評估，并出具了風險評估報告。具體內(nèi)容詳見公司在指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于中鋁財務(wù)有限責任公司2023年6月30日風險評估報告》。

　　該事項屬于關(guān)聯(lián)交易事項，審議時關(guān)聯(lián)方董事冀樹軍先生、許晶先生、陳廷貴先生、焦云先生、李志堅先生已回避表決。公司全體獨立董事鮑卉芳女士、汪濤先生、楊繼偉先生、施哲先生事前已認可該事項，在董事會審議時對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

　　表決結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（五）《關(guān)于公司部分高級管理人員職務(wù)名稱調(diào)整及修訂<云南鋁業(yè)股份有限公司章程>的預案》

　　根據(jù)工作需要，公司擬不再設(shè)置副董事長、高級副總裁職務(wù)，并對公司部分高級管理人員職務(wù)名稱進行調(diào)整，總裁調(diào)整為總經(jīng)理，副總裁調(diào)整為副總經(jīng)理，將對《云南鋁業(yè)股份有限公司章程》中相應(yīng)內(nèi)容作修訂。具體內(nèi)容詳見公司在指定信息披露媒體上披露的《云南鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于修訂<云南鋁業(yè)股份有限公司章程>的公告》（公告編號：2023-051）。

　　本預案須提交公司股東大會審議，為股東大會特別決議事項，審議時須經(jīng)出席股東大會的股東及股東授權(quán)代表所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上贊成方為通過。

　　表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（六）《關(guān)于調(diào)整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計金額的議案》

　　公司2023年2月21日和2023年3月10日召開的第八屆董事會第十九次會議以及2023年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于預計2023年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，預計2023年與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易合計金額為人民幣4,081,630.09萬元（不含稅）。

　　根據(jù)公司運營需要，需調(diào)整與部分關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易預計金額，預計新增日常關(guān)聯(lián)交易額度為人民幣53,515.62萬元（不含稅）。具體內(nèi)容詳見公司在指定信息披露媒體上披露的《云南鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于調(diào)整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計金額的公告》（公告編號：2023-052）。

　　該事項屬于關(guān)聯(lián)交易事項，審議時關(guān)聯(lián)方董事冀樹軍先生、許晶先生、陳廷貴先生、焦云先生、李志堅先生已回避表決。公司全體獨立董事鮑卉芳女士、汪濤先生、楊繼偉先生、施哲先生事前已認可該事項，在董事會審議時對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

　　本議案無需提交公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（七）《關(guān)于向中國鋁業(yè)股份有限公司青海分公司轉(zhuǎn)讓10萬噸電解鋁產(chǎn)能指標暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　根據(jù)國家和云南省鋁產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，公司在現(xiàn)有電解鋁產(chǎn)能指標已滿足公司生產(chǎn)需要的實際情況下，為盤活資產(chǎn)、實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，公司擬將原通過司法拍賣方式從關(guān)聯(lián)方山東華宇合金材料有限公司購買的13.5萬噸電解鋁產(chǎn)能指標中的10萬噸電解鋁產(chǎn)能指標按照市場化原則，以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給公司控股股東中國鋁業(yè)股份有限公司下屬的中國鋁業(yè)股份有限公司青海分公司。按照資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告，公司10萬噸電解鋁產(chǎn)能指標的資產(chǎn)評估價值約為人民幣60,187.80萬元（含稅），最終轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)國有資產(chǎn)有權(quán)管理部門備案的資產(chǎn)評估價值為準。具體內(nèi)容詳見公司在指定信息披露媒體上披露的《云南鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于向中國鋁業(yè)股份有限公司青海分公司轉(zhuǎn)讓10萬噸電解鋁產(chǎn)能指標暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-053）。

　　該事項屬于關(guān)聯(lián)交易事項，審議時關(guān)聯(lián)方董事冀樹軍先生、許晶先生、陳廷貴先生、焦云先生、李志堅先生已回避表決。公司全體獨立董事鮑卉芳女士、汪濤先生、楊繼偉先生、施哲先生事前已認可該事項，在董事會審議時對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

　　本議案無需提交公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、備查文件

　　（一）經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

　　（二）獨立董事事前認可意見和獨立意見。

　　云南鋁業(yè)股份有限公司董事會

　　2023年8月22日

　　證券代碼：000807           證券簡稱：云鋁股份            公告編號：2023-047

　　云南鋁業(yè)股份有限公司

　　第八屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　（一）云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”或“公司”）第八屆監(jiān)事會第十三次會議通知于2023年8月11日（星期五）以書面、傳真或電子郵件的方式發(fā)出。

　　（二）會議于2023年8月22日（星期二）以通訊表決方式召開。

　　（三）會議應(yīng)出席監(jiān)事5人，實際出席監(jiān)事5人。

　　（四）公司第八屆監(jiān)事會第十三次會議的召開符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和云鋁股份《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　會議以通訊表決方式審議通過了以下議案：

　　（一）《關(guān)于2023年半年度報告及摘要的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理》的相關(guān)要求，結(jié)合公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，公司編制了《云南鋁業(yè)股份有限公司2023年半年度報告》、《云南鋁業(yè)股份有限公司2023年半年度報告摘要》，具體內(nèi)容詳見公司在指定信息披露媒體上披露的《云南鋁業(yè)股份有限公司2023年半年度報告》及《云南鋁業(yè)股份有限公司2023年半年度報告摘要》（公告編號：2023-048）。

　　表決結(jié)果：贊成5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　(二)《關(guān)于公司會計政策變更的議案》

　　根據(jù)財政部2022年11月30日發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)會計準則解釋第16號>的通知》（財會[2022]31號）規(guī)定，公司自2023年1月1日起對該通知涉及的會計政策相關(guān)內(nèi)容進行相應(yīng)變更。具體內(nèi)容詳見公司在指定信息披露媒體上披露的《云南鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于會計政策變更的公告》(公告編號：2023-049)。

　　表決結(jié)果：贊成5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、備查文件

　　經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的第八屆監(jiān)事會第十三次會議決議。

　　云南鋁業(yè)股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年8月22日

　　證券代碼：000807             證券簡稱：云鋁股份             公告編號：2023-049

　　云南鋁業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于會計政策變更的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”或“公司”）于2023年8月22日召開第八屆董事會第二十五次會議和第八屆監(jiān)事會第十三次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司會計政策變更的議案》，同意此次會計政策變更事項，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，本次會計政策變更無需提交公司股東大會審議。具體情況如下：

　　一、本次會計政策變更概述

　　（一）變更原因

　　2022年11月30日，財政部發(fā)布了《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)會計準則解釋第16號>的通知》（財會[2022]31號）（以下簡稱“《會計準則解釋第16號》”），規(guī)定“關(guān)于單項交易產(chǎn)生的資產(chǎn)和負債相關(guān)的遞延所得稅不適用初始確認豁免的會計處理”的內(nèi)容自2023年1月1日起施行。

　　根據(jù)財政部發(fā)布的《會計準則解釋第16號》，公司需對會計政策相關(guān)內(nèi)容進行相應(yīng)變更。

　　（二）變更前采用的會計政策

　　本次會計政策變更前，公司執(zhí)行財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則——基本準則》和各項具體會計準則、企業(yè)會計準則應(yīng)用指南、企業(yè)會計準則解釋公告以及其他相關(guān)規(guī)定。

　　（三）變更后采用的會計政策

　　本次會計政策變更后，公司按照財政部發(fā)布的《會計準則解釋第16號》的要求執(zhí)行。

　　對于不是企業(yè)合并、交易發(fā)生時既不影響會計利潤也不影響應(yīng)納稅所得額（或可抵扣虧損）、且初始確認的資產(chǎn)和負債導致產(chǎn)生等額應(yīng)納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異的單項交易（包括承租人在租賃期開始日初始確認租賃負債并計入使用權(quán)資產(chǎn)的租賃交易，以及因固定資產(chǎn)等存在棄置義務(wù)而確認預計負債并計入相關(guān)資產(chǎn)成本的交易等），不適用《企業(yè)會計準則第18號——所得稅》第十一條（二）、第十三條關(guān)于豁免初始確認遞延所得稅負債和遞延所得稅資產(chǎn)的規(guī)定。企業(yè)對該交易因資產(chǎn)和負債的初始確認所產(chǎn)生的應(yīng)納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異，應(yīng)當根據(jù)《企業(yè)會計準則第18號——所得稅》等有關(guān)規(guī)定，在交易發(fā)生時分別確認相應(yīng)的遞延所得稅負債和遞延所得稅資產(chǎn)。

　　（四）變更時間

　　按照財政部發(fā)布的《會計準則解釋第16號》有關(guān)規(guī)定，公司于2023年1月1日起，將在租賃期開始日初始確認租賃負債并計入使用權(quán)資產(chǎn)的租賃交易，在交易發(fā)生時分別確認相應(yīng)的遞延所得稅負債和遞延所得稅資產(chǎn)，并追溯調(diào)整上年財務(wù)報表相關(guān)數(shù)據(jù)。

　　二、本次會計政策變更對公司的影響

　　本次會計政策變更是按照財政部相關(guān)規(guī)定進行的合理變更，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司實際情況，變更后的會計政策能夠更加客觀、公正地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。本次會計政策變更不會對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　三、董事會意見

　　公司于2023年8月22日召開第八屆董事會第二十五次會議，會議以9票贊成、0票反對、 0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司會計政策變更的議案》。

　　公司董事會認為：本次會計政策變更是根據(jù)財政部發(fā)布的《會計準則解釋第16號》的相關(guān)規(guī)定進行的調(diào)整，變更后的會計政策符合相關(guān)規(guī)定，能夠更客觀、公允地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，符合公司及全體股東的利益。本次會計政策變更的決策程序，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。董事會同意公司本次會計政策的變更。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，公司本次會計政策變更的事項無需提交公司股東大會審議。

　　四、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為：公司本次會計政策變更是根據(jù)財政部文件的要求而做出，變更后的會計政策符合財政部的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。變更后的會計政策能夠更加客觀、公正地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。本次會計政策的變更程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。因此，我們同意公司本次會計政策變更。

　　五、監(jiān)事會意見

　　公司監(jiān)事會認為：本次公司會計政策變更是根據(jù)財政部的相關(guān)文件要求而做出，符合財政部規(guī)定和公司實際情況，變更后的會計政策能夠更加客觀、公正地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。本次會計政策變更程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和全體股東利益的情況，因此，監(jiān)事會同意公司本次會計政策變更。

　　六、備查文件

　　（一）第八屆董事會第二十五次會議決議；

　　（二）第八屆監(jiān)事會第十三次會議決議；

　　（三）獨立董事意見；

　　（四）監(jiān)事會意見。

　　云南鋁業(yè)股份有限公司董事會

　　2023年8月22日

　　證券代碼：000807              證券簡稱：云鋁股份             公告編號：2023-053

　　云南鋁業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于向中國鋁業(yè)股份有限公司青海分公司轉(zhuǎn)讓10萬噸電解鋁產(chǎn)能指標暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　（一）本次關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　根據(jù)國家和云南省鋁產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”或“公司”）在現(xiàn)有電解鋁產(chǎn)能指標已滿足公司生產(chǎn)需要的實際情況下，為盤活資產(chǎn)、實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，公司將原通過司法拍賣方式從關(guān)聯(lián)方山東華宇合金材料有限公司購買的13.5萬噸電解鋁產(chǎn)能指標中的10萬噸電解鋁產(chǎn)能指標按照市場化原則，以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給公司控股股東中國鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中國鋁業(yè)”）下屬的中國鋁業(yè)股份有限公司青海分公司（以下簡稱“中國鋁業(yè)青海分公司”）。按照資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告，公司轉(zhuǎn)讓的10萬噸電解鋁產(chǎn)能指標的評估價值約為人民幣60,187.80萬元（含稅）。目前正在履行國資備案程序，最終轉(zhuǎn)讓對價以經(jīng)國有資產(chǎn)有權(quán)管理部門備案的資產(chǎn)評估價值為準。

　　（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

　　中國鋁業(yè)青海分公司為公司控股股東中國鋁業(yè)的一家分公司，公司及中國鋁業(yè)均受中國鋁業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中鋁集團”）控制。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)關(guān)系如下圖：

　　（三）董事會審議情況

　　1.公司于2023年8月22日召開第八屆董事會第二十五次會議，會議以4票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于向中國鋁業(yè)股份有限公司青海分公司轉(zhuǎn)讓10萬噸電解鋁產(chǎn)能指標暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，該事項屬于關(guān)聯(lián)交易，審議時公司關(guān)聯(lián)方董事冀樹軍先生、許晶先生、陳廷貴先生、焦云先生、李志堅先生已回避表決。

　　2.本次關(guān)聯(lián)交易已取得公司獨立董事鮑卉芳女士、汪濤先生、楊繼偉先生、施哲先生的事前認可并發(fā)表了明確同意的獨立意見。

　　3.根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和云鋁股份《公司章程》的規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議。

　　（四）本次關(guān)聯(lián)交易事項不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項，且不構(gòu)成重組上市。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　（一）基本情況

　　公司名稱：中國鋁業(yè)股份有限公司

　　成立時間：2001年9月10日

　　注冊資本：人民幣1,716,159.1551萬元

　　公司類型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：朱潤洲（代行法定代表人職責）

　　公司住所：北京市海淀區(qū)西直門北大街62號12-16、18-31層

　　統(tǒng)一社會信用代碼：911100007109288314

　　經(jīng)營范圍：鋁土礦、石灰?guī)r的開采（有效期至2031年9月）；道路運輸（普通貨物，限廣西、貴州分公司經(jīng)營）；鋁、鎂礦產(chǎn)品、冶煉產(chǎn)品、加工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；蒸壓粉煤灰磚的生產(chǎn)銷售及相關(guān)服務(wù)；碳素制品及相關(guān)有色金屬產(chǎn)品、工業(yè)水電汽、工業(yè)用氧氣和氮氣的生產(chǎn)、銷售；從事勘察設(shè)計、建筑安裝；機械設(shè)備制造、備件、非標設(shè)備的制造、安裝及檢修；汽車和工程機械修理、特種工藝車制造和銷售；材料檢驗分析；電訊通信、測控儀器的安裝、維修、檢定和銷售；自動測量控制、網(wǎng)絡(luò)、軟件系統(tǒng)的設(shè)計、安裝調(diào)試；經(jīng)營辦公自動化、儀器儀表；相關(guān)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；發(fā)電；赤泥綜合利用產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　主要股東及實際控制人情況：中國鋁業(yè)控股股東為中鋁集團，實際控制人為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

　　（二）歷史沿革及主要業(yè)務(wù)近年發(fā)展狀況

　　中國鋁業(yè)是經(jīng)原國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會出具的“關(guān)于同意設(shè)立中國鋁業(yè)股份有限公司的批復”（國經(jīng)貿(mào)企改[2001]818號）批文同意，由原中國鋁業(yè)公司（現(xiàn)為中國鋁業(yè)集團有限公司）、原廣西開發(fā)投資有限公司（現(xiàn)為廣西投資集團有限公司）和原貴州省物資開發(fā)投資公司（現(xiàn)為貴州省物資開發(fā)投資有限責任公司）作為發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，于2001年9月10日成立。2001年12月，中國鋁業(yè)在香港聯(lián)交所發(fā)行H股股票并上市，2007年4月在上海證券交易所公開發(fā)行A 股股票并上市，目前中國鋁業(yè)總股本為17,161,591,551股。

　　中國鋁業(yè)是中國鋁行業(yè)的龍頭企業(yè)，綜合實力位居全球鋁行業(yè)前列，是全球最大的氧化鋁、電解鋁、精細氧化鋁、高純鋁和鋁用陽極生產(chǎn)供應(yīng)商，主要業(yè)務(wù)包括鋁土礦、煤炭等資源的勘探、開采，氧化鋁、原鋁、鋁合金和炭素產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、技術(shù)研發(fā)，國際貿(mào)易，物流產(chǎn)業(yè)，火力及新能源發(fā)電等。

　　（三）主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：人民幣萬元

　　注：2022年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2023年1-3月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　（四）中國鋁業(yè)不是失信被執(zhí)行人。

　　三、交易標的基本情況

　　本次交易標的為公司擬轉(zhuǎn)讓的10萬噸電解鋁產(chǎn)能指標。按照資產(chǎn)評估機構(gòu)北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司（以下簡稱“北京中天華”）出具的資產(chǎn)評估報告，公司擬轉(zhuǎn)讓的10萬噸電解鋁產(chǎn)能指標的評估價值約為人民幣60,187.80萬元（含稅）。最終轉(zhuǎn)讓對價以經(jīng)國有資產(chǎn)有權(quán)管理部門備案的資產(chǎn)評估價值為準。

　　四、本次交易的定價政策及定價依據(jù)

　　根據(jù)北京中天華以2023年5月31日為評估基準日出具的《云南鋁業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓10萬噸電解鋁產(chǎn)能指標項目資產(chǎn)評估報告》（中天華資評報字[2023]第10696號），公司擬轉(zhuǎn)讓的10萬噸電解鋁產(chǎn)能指標的評估價值為人民幣60,187.80萬元（含稅）。

　　公司擬轉(zhuǎn)讓的10萬噸電解鋁產(chǎn)能指標的評估價值最終以經(jīng)國有資產(chǎn)有權(quán)管理部門備案的資產(chǎn)評估價值為準。資產(chǎn)評估情況具體如下：

　　（一）評估機構(gòu)的選擇

　　按照“公開、公平、公正”的原則，在綜合考察評估機構(gòu)的資質(zhì)條件、執(zhí)業(yè)質(zhì)量及信譽后，公司委托具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的北京中天華對公司擬轉(zhuǎn)讓的10萬噸電解鋁產(chǎn)能指標的價值進行評估。評估機構(gòu)除為本次交易提供評估服務(wù)業(yè)務(wù)外，評估機構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與公司及本次交易所涉各方均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的或預期的利益和沖突，具有獨立性。

　　（二）評估方法的選擇

　　本次評估采用市場法對公司擬轉(zhuǎn)讓的10萬噸電解鋁產(chǎn)能指標價值進行了評估。

　　（三）評估結(jié)論

　　截至評估基準日，公司擬轉(zhuǎn)讓的10萬噸電解鋁產(chǎn)能指標的市場價值為人民幣60,187.80萬元（含稅），具體評估情況如下表：

　　單位：人民幣萬元

　　本次評估結(jié)果為含增值稅價格。

　　五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　截至本公告日，公司尚未就10萬噸電解鋁產(chǎn)能指標轉(zhuǎn)讓事項簽署轉(zhuǎn)受讓協(xié)議。待雙方就協(xié)議條款協(xié)商一致后，將簽署轉(zhuǎn)受讓協(xié)議。

　　六、交易的目的和對上市公司的影響

　　本次交易基于公司現(xiàn)有電解鋁產(chǎn)能指標已滿足公司生產(chǎn)需要的實際，有利于公司盤活資產(chǎn)、實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，不存在損害股東特別是廣大中小股東利益的情況。

　　七、與關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

　　2022年，公司與中國鋁業(yè)及其所屬企業(yè)累計發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為人民幣3,174,237.52萬元。

　　2023年1-6月，公司與中國鋁業(yè)及其所屬企業(yè)累計發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為人民幣1,015,081.86萬元。

　　八、獨立董事事前認可和獨立董事意見

　　（一）獨立董事事前認可意見

　　1.本次關(guān)聯(lián)交易事項是基于公司現(xiàn)有電解鋁產(chǎn)能指標已滿足公司生產(chǎn)需要的實際，有利于公司盤活資產(chǎn)、實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，符合公司和全體股東的利益。

　　2.本次關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)是基于第三方獨立的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告，評估機構(gòu)的選聘是按照“公開、公平、公正”的原則，在綜合考察評估機構(gòu)的資質(zhì)條件、執(zhí)業(yè)質(zhì)量及信譽后，委托北京中天華對公司擬轉(zhuǎn)讓的10萬噸電解鋁產(chǎn)能指標的市場價值進行評估。北京中天華具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格，具備勝任本次評估工作的能力。評估機構(gòu)除為本次交易提供評估服務(wù)業(yè)務(wù)外，評估機構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與公司及本次交易所涉各方均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的或預期的利益和沖突，具有獨立性；未發(fā)現(xiàn)存在損害上市公司及其股東利益的情況。

　　3.我們同意將該議案提交董事會審議，審議時關(guān)聯(lián)方董事須回避表決。

　　（二）獨立董事意見

　　1.本次關(guān)聯(lián)交易是基于公司現(xiàn)有電解鋁產(chǎn)能指標已滿足公司生產(chǎn)需要的實際，有利于公司盤活資產(chǎn)、實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，不存在損害本公司和全體股東尤其是中小股東利益的情形。

　　2.本次關(guān)聯(lián)交易程序合規(guī)，關(guān)聯(lián)交易定價已由具備資質(zhì)的第三方評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告，關(guān)聯(lián)交易具有合理性；議案的審議、表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在表決時進行了回避，表決結(jié)果合法、有效。